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机会，可是他还有多少时间刘备心中乱作一团，他也不知道自己该如何是好了，但有一点可以肯定，他手中必须要有军队，才会感到安全。
“走吧”刘备催马向北奔去。
次日中午，刘备一行抵达了麦城以南，这一带属于荆山余脉，山势起伏，河谷纵横，官道却修建在一片开阔地带。
到了这里，刘备意外地遇到了一群群逃难的民众，个个神情惊惶，随身财物都丢失殆尽，他们俨如惊弓之鸟，沿着官道向南奔逃。
刘备心中惊讶，连忙上前拦住了一名老者，他拱手问道：“请问老丈，发生了什么事，大家为何如此惊惶”
老者并不认识刘备，他叹口气道：“这位客商，我劝你不要向北走了，赶紧调头吧曹军已经杀来了，我们算是跑得快的，后面的人都被追上了，被曹军抢掠折磨呢”
刘备仿佛一脚踩空，他的心顿时掉进万丈深渊，曹军杀来了，这么快就杀来了吗他心中乱成一团，又慌乱地问道：“那么南郡军队呢他们在哪里”
“谁知道呢”
老者不再理睬刘备，他见众人走远，慌忙喊了一声，跌跌撞撞跟着逃难队伍向南奔去，刘备呆立在路边，曹军大举南下的消息使他万念俱灰，就仿佛走到了穷途末路一般。
这时，一名亲兵打听了消息过来禀报，“主公，他们说只看到了几百曹军，并没有看到大军南下。”
这个消息令刘备心中又是一振，他觉得也不太可能，曹军主力怎么会来得这么快，应该只是小股先锋曹操骚扰，而且三弟若兵败，士兵跑得比谁都快，现在没有看到一个士兵，说明军队暂时没有问题。
刘备的心又开始活络起来，他再次振奋起精神，继续向北前进。
越向北走，难民就越多，扶老携幼，拿着微薄的家财仓惶南逃，不时可以看见死在路边的老人，境况十分凄惨。
大约又走了三十余里，这时，刘备最不愿意看到一幕终于发生了，一群约百余人的败兵裹夹在难民之中，每个人手中都拎着大包小包，显然都是在混乱中抢夺的民财，有几个士兵甚至还背着年轻女人。
刘备勃然大怒，呵斥道：“尔等竟敢抢夺民财，掳掠民女”
他的亲兵挥舞皮鞭冲了上去，逃兵们吓得魂不附体，丢下财物和女人一哄而散，几名逃兵奔逃不及，被刘备亲兵抓住，揪了过来。
“皇叔饶命”几名逃兵跪在地上连连磕头。
“你们这帮浑蛋，败坏我的名声”刘备指着他们破口大骂。
“我们没有抢夺民财，都是在尸体堆中捡的，那几个女人也是家人被杀，愿意跟我们走，没有勉强她们。”
刘备一愣，怎么会这样，他又向几个年轻女人望去，几个女人惊惶不知所措，站在那里发愣，刘备心中紧张起来，连忙问士兵，“到底有多少曹军”
“回禀皇叔，曹军很多，有很多支军队，每支军队都有上万人，我们是三将军的部众，军队已经被打散了。”
刘备只觉眼前一黑，几乎要从马上栽下，他身子晃了晃，旁边亲卫连忙扶住他，半晌，他才缓过神来，长长叹息一声，“天要亡我刘备也”
就在这时，有人忽然指着北方大喊：“皇叔快看，三将军来了”
刘备也看见了，一支千余人的军队正从北方疾速南下，为首大将手执丈八蛇矛枪，胯下乌鬃马，正是三弟张翼德，刘备大喜，催马迎了上去，“三弟”他大声喊道。
张飞浑身浴血，他也看到了刘备，翻身下马，跪在地上道：“弟辜负兄长委托，最终兵败于曹军，请兄长责罚”
刘备连忙扶起张飞，“这是天意，和三弟无关，千万不要自责。”
他又看了看张飞带的军队，居然有千余人，顿时让他心中稍安，这时，他忽然看见了关平，不由一愣，关平和他父亲关羽应该在枝江才对，他怎么在这里
“贤侄，出什么事了”
关平连忙上前行礼道：“父亲听说曹军骑兵偷袭江陵，已经率军赶去了，我特来给伯父和三叔报信，听三叔说，伯父已经南下了。”
旁边张飞也惊讶问道：“大哥，你怎么只有十几名亲兵，其余士兵呢”
刘备便将他遇到夏侯渊骑兵的情况简单说了一遍，最后叹息一声道：“现在我不知江陵是否还在我们手中我想往江陵撤退，但后面又有骑兵拦截，无路可退啊”
刘备话音刚落，听见北方一片大乱，难民四散奔逃，一支上万人的曹军杀来，为首大将正是夏侯惇，数百步外，夏侯惇独目看见了刘备，欣喜万分地大喊道：“大耳贼在此”
张飞大怒，翻身上马，手提丈八蛇矛回头对刘备道：“大哥先走，我来收拾此贼”
张飞挥矛向夏侯惇杀去，刘备原想向西逃去建平郡，可是西面又出现两支军队，各有数万人，堵住了西去之路，更让他胆寒是西北方的一支军队竟然有曹军帅旗，说明曹操就在军队之中。
刘备心惊胆战，调转马头向东逃跑，关平率领百余人紧紧跟随着他。
此时曹军十万大军已从四面八方杀来，一群群难民走投无路，纷纷磕头求饶，几十名七旬老者一起来到曹操战马前跪地求饶。
曹操冷冷道：“尔等不在家中颐养天年，非要跑出来自寻死路，乱军混战，我可管不了你们的死活”
几十名老者苦苦求饶，一名年纪最大的老者道：“我们听信谣言，现已知错，恳求丞相给我们一个机会，让我们返乡回家。”
曹操哼了一声，“我且饶尔等一回，再敢反叛朝廷，满门皆斩”
几十名老者磕头谢恩，曹操令人收拢难民，送到当阳县暂且安置，又令道：“不准劫掠奸淫，违令者斩”
众将躬身接令，这时，一名报信兵飞奔来报，“东面数里外发现刘备，正向东逃去，随从不足百人。”
曹操大喜，随即令道：“活捉刘备者，赏金万两，官升三级”
军令传下，十万大军顿时沸腾起来，争先向东追去，此时张飞寡不敌众，也率军向东撤离，茫茫旷野里，十万大军从四面八方拦截追击刘备。
就在这时，一支五百余人的军队从斜刺里杀来，为首大将赤马银枪，身材雄壮魁梧，相貌堂堂，正是从建平郡赶来的赵云。
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